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[关联交易]美好置业:关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的公告

[关联交易]美好置业:关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的公告   时间:2019年02月28日 08:53:50 中财网    

[关联交易]美好置业:关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的公告




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股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2019-15

美好置业集团股份有限公司

关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资

提供相关承诺暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




特别风险提示:

如提供本次担保后,公司累计对外担保总额将达到55.77亿元。其中,公司
对资产负债率超过70%的单位担保金额将达到43.87亿元,达到上市公司最近一期
经审计净资产的60.96%,提醒投资者充分关注担保风险。




美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月26日在武汉市汉
阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第八届董事会第二十六次会议、第
八届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开
展资产证券化融资提供相关承诺暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司2018年
年度股东大会审议,控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简称“美好集
团”)、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。




一、关联交易概述

美好生活投资有限公司(以下简称“美好生活”)为美好置业集团股份有限公
司(以下简称“公司”)与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司(以下简
称“美好集团”)共同投资的子公司。美好集团和本公司分别持有美好生活60%
和40%股权。美好生活的全资子公司美好幸福物业服务有限公司(以下简称“美好
幸福物业”)为满足其业务发展需要,拟在深圳证券交易所发行“美好幸福物业费
资产支持专项计划”(具体名称以实际发行时的名称为准,以下简称“专项计划”),


产品总规模不超过53,000万元,其中优先级不超过50,000万元,产品期限不超过
9年。该专项计划的资产服务机构为美好幸福物业,计划管理人为符合相关法律法
规要求的证券公司或基金管理公司子公司。


为支持该专项计划的发行,本公司拟提供相关承诺如下:

1、本公司拟作为差额支付承诺人,新濠天地娱乐,承诺对专项计划资金不足以根据相关交易
文件约定的顺序支付完毕专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和到
期应付本金的差额部分承担补足义务(“差额支付承诺交易”);

2、本公司拟作为售回与购回承诺人,承诺根据相关交易文件的约定在售回日/
购回日对优先级资产支持证券进行售回和/或购回(“售回与购回承诺交易”);

3、本公司拟作为流动性支持承诺人,承诺根据相关交易文件的约定对美好幸
福物业及其全资子公司的必要支出提供流动性资金支持(“流动性支持承诺交易”)。


提供上述承诺后,公司将向美好幸福物业及其全资子公司收取担保额0.1%/年
的担保费用。


除另有定义外,本公告中使用的与专项计划有关的词语含义与专项计划标准条
款中使用的词语含义一致。


鉴于美好幸福物业系公司关联法人美好生活的全资子公司,且本公司董事吕卉
担任美好幸福物业法定代表人、执行董事兼总经理,上述交易构成关联交易。公司
将按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》履行审批程序。




二、差额支付承诺交易、售回与购回承诺交易以及流动性支持承诺交易(合
称“本次交易”)的预计情况

交易对方

本公司(直接
/间接)持股比


交易对方最
近一期资产
负债率

本次交易

金额

交易金额占上市
公司最近一期经
审计净资产比例

是否关联
交易

美好幸福

物业

40%

88.20%

不超过5.30亿


不超过7.37%










三、交易对方基本情况

1、美好幸福物业基本情况

统一社会信用代码:91420116555028373Y;企业名称:美好幸福物业服务有
限公司;法定代表人:吕卉;注册资本:5,000万元;成立日期:2010年6月30
日;住所:黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道84号名流.人和天地营销中心1/3层;
经营范围:物业管理服务,机动车停车服务,房屋租赁,小区配套设施维护服务,
建筑材料、五金家电、日用百货销售,家政服务,旅游代理服务,智能楼宇系统安
装、维修,节能设备改造,有害生物防制。(依法须经审批的项目,经相关部门审
批后方可开展经营活动)。


2、美好幸福物业主要财务数据

截至2017年12月31日,美好幸福物业经审计资产总额为14,137.19万元;负
债总额为12,045.26万元,其中:流动负债为12,045.26万元;所有者权益为2,091.93
万元。2017年度,美好幸福物业实现主营业务收入15,426.16万元,净利润1,136.19
万元。


截至2018年9月30日,美好幸福物业未经审计资产总额为20,717.43万元;
负债总额为18,272.42万元,其中:流动负债为18,272.42万元;所有者权益为2,445.00
万元。2018年1-9月,美好幸福物业实现营业收入9,774.74万元,净利润353.07
万元。


3、与本公司的关联关系

美好集团和本公司分别持有美好生活60%和40%股权,美好生活为美好集团
的控股子公司。截至2019年2月20日,美好集团持有本公司股份总数为398,828,402
股,占公司总股本的15.58%,为本公司控股股东,其控股子公司美好生活为本公
司关联法人。


美好幸福物业系美好生活的全资子公司,且本公司董事吕卉担任美好幸福物业
法定代表人、执行董事兼总经理。本次交易构成关联交易。


4、经核实,美好幸福物业非失信被执行人。




四、交易文件的主要内容

1、差额支付承诺交易事项


《差额支付承诺函》主要内容:本公司作为差额支付承诺人,承诺对专项计划
资金不足以根据相关交易文件的约定的顺序支付完毕专项计划费用、优先级资产支
持证券的各期预期收益和到期应付本金的差额部分承担补足义务。


2、售回与购回承诺交易事项

《售回与购回承诺函》主要内容:本公司作为售回与购回承诺人,承诺根据相
关交易文件的约定在售回日/购回日对优先级资产支持证券进行售回和/或购回。


3、流动性支持承诺交易事项

《流动性支持承诺函》主要内容:本公司作为流动性支持承诺人,承诺根据相
关交易文件的约定对美好幸福物业及其全资子公司的必要支出提供流动性资金支
持。


提供上述承诺后,公司将向美好幸福物业及其全资子公司收取担保额0.1%/年
的担保费用。




五、董事会意见

经2018年5月14日召开的公司2017年年度股东大会批准,自股东大会审议
通过之日起至公司 2018年年度股东大会召开之日止,公司与控股股东美好集团建
立互保关系。美好集团先行为公司融资提供担保后,公司可根据美好集团的融资需
求,为美好集团融资提供担保,任一时点担保金额不得超过美好集团实际已向公司
提供的担保金额。


截至2019年2月20日,美好集团为公司融资提供的担保余额为25亿元,拟
收取担保额0.1%/年的担保费用。本次公司为美好集团控股子公司美好生活之子公
司融资提供不超过5.3亿元担保,担保金额在公司股东大会授权批准范围内,同样
拟收取担保额0.1%/年的担保费用,体现了公平、对等的原则。


公司所开发项目目前主要由美好幸福物业承接相关物业服务工作,通过开展资
产证券化融资,有利于美好幸福物业经营活动的顺利开展,有利于提升公司所开发
项目的服务品质和用户满意度。


目前美好幸福物业经营正常,财务风险处于公司可有效控制的范围内。美好集
团将按其所持美好幸福物业的股权比例为公司的担保责任提供反担保,公司担保风
险可控,公司的担保责任不会损害公司的利益。





六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年初今,公司与美好集团未发生关联交易;公司与美好集团的控股子公
司美好生活及其子公司发生各类关联交易总额为2,907万元,其中日常关联交易金
额515万元,公司向其借款本息合计为2,392万元。




七、独立董事意见

独立董事对该事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

我们对《关于公司为参股子公司美好生活之子公司开展资产证券化融资提供相
关承诺暨关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员的介绍,
基于独立判断的立场,我们认为:

(1)经公司2017年年度股东大会批准,自股东大会审议通过之日起至公司
2018年年度股东大会召开之日止,公司与控股股东美好集团建立互保关系。截至
2019年2月20日,美好集团为公司融资提供的担保余额为25亿元,拟收取担保
额0.1%/年的担保费用。本次公司为美好集团控股子公司美好生活之子公司融资提
供不超过5.3亿元担保,担保金额在公司股东大会授权批准范围内,同样拟收取担
保额0.1%/年的担保费用,体现了公平、对等的原则。


(2)公司所开发项目目前主要由美好幸福物业承接相关物业服务工作,通过
开展资产证券化融资,有利于美好幸福物业经营活动的顺利开展,有利于提升公司
所开发项目的服务品质和用户满意度,符合公司和股东的整体利益。


(3)目前美好幸福物业经营正常,财务风险处于公司可有效控制的范围内。

美好集团将按其所持美好幸福物业的股权比例为公司的担保责任提供反担保,公司
担保风险可控,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情
形。


(4)上述交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可,公司董
事会在审议相关议案时,关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决,表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


综上所述,我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案
时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。







八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经2017年年度股东大会和2018年第五次临时股东大会批准,公司为子公司提
供总额不超过150亿元融资担保(含子公司之间相互担保)。截至本公告披露日,
公司累计对外担保总额为50.47亿元(不含本次担保),占公司最近一期经审计(2018
年12月31日)净资产的比例为71.14%。上述担保均为公司对合并报表范围内单
位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应
承担的担保情况。




九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议

2、公司第八届监事会第九次会议决议

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可
及独立意见



特此公告。








美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2019年2月28日


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